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江苏省苏州市中级人民法院于2009年12月8日以(2006)苏中民二初字第0277号民事判决,驳回林方清的诉讼请求。宣判后,林方清提起上诉。江苏省高级人民法院于2010年10月19日以(2010)苏商终字第0043号民事判决,撤销一审判决,依法改判解散凯莱公司。
法院生效裁判认为:首先,凯莱公司的经营管理已发生严重困难。根据公司法第一百八十三条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》(简称《公司法解释(二)》)第一条的规定,判断公司的经营管理是否出现严重困难,应当从公司的股东会、董事会或执行董事及监事会或监事的运行现状进行综合分析。“公司经营管理发生严重困难”的侧重点在于公司管理方面存有严重内部障碍,如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等,不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。本案中,凯莱公司仅有戴小明与林方清两名股东,两人各占50%的股份,凯莱公司章程规定“股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过”,且各方当事人一致认可该“二分之一以上”不包括本数。因此,只要两名股东的意见存有分歧、互不配合,就无法形成有效表决,显然影响公司的运营。凯莱公司已持续4年未召开股东会,无法形成有效股东会决议,也就无法通过股东会决议的方式管理公司,股东会机制已经失灵。执行董事戴小明作为互有矛盾的两名股东之一,其管理公司的行为,已无法贯彻股东会的决议。林方清作为公司监事不能正常行使监事职权,无法发挥监督作用。由于凯莱公司的内部机制已无法正常运行、无法对公司的经营作出决策,即使尚未处于亏损状况,也不能改变该公司的经营管理已发生严重困难的事实。
其次,由于凯莱公司的内部运营机制早已失灵,林方清的股东权、监事权长期处于无法行使的状态,其投资凯莱公司的目的无法实现,利益受到重大损失,且凯莱公司的僵局通过其他途径长期无法解决。《公司法解释(二)》第五条明确规定了“当事人不能协商一致使公司存续的,人民法院应当及时判决”。本案中,林方清在提起公司解散诉讼之前,已通过其他途径试图化解与戴小明之间的矛盾,服装城管委会也曾组织双方当事人调解,但双方仍不能达成一致意见。两审法院也基于慎用司法手段强制解散公司的考虑,积极进行调解,但均未成功。
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《逆战》是由琳琅天上(现为天美工作室群)开发,并由腾讯运营的一款使用虚幻3引擎开发的近未来风格第一人称射击游戏,采用游戏免费、道具收费的盈利模式运营。该游戏于2011年5月开始技术测试,当时的名称为《火力突击》,2012年1月12日,该游戏携手电影《逆战》推出新版本,并改为现名。2013年12月12日,该游戏正式公测。
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海关广场(Piazza Dogana)是意大利南部城市贝内文托旧城区的一个矩形广场,位于主教座堂广场东北。在广场上有海关圣方济各堂及其修道院。它得名于曾设于此处的教皇海关,继承了罗马时期的一个类似的机构。广场附近有一个城门雷托里门(Porta Rettore)。
从十二世纪到十六世纪,海关广场曾拥有繁荣的粮食贸易,阿韦利诺、坎波巴索和福贾等省的农产品均来此交易。如同在其他许多城市一样, 犹太社区在贝内文托曾在商业和工业领域发挥重要作用。
Viale Ennio Goduti大道西边的Fravola区在1943年轰炸后完全重建:有一些住宅楼。该地区的道路动脉是埃马努埃莱大街(Corso Vittorio Emanuele),于19世纪中叶开辟,连接主教座堂广场与万维泰利桥。而海关广场以东到图拉真街(via Traiano)之间的区域,是历史城区的众多小巷织成的网络。
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